由余：亦作「繇余」，戎王的臣子，是晋人的后裔。穆公屡次使人设法招致他归秦，以客礼待之。入秦后，受到秦穆公重用，帮助秦国攻灭西戎众多小国，称霸西戎。
戎：古代中原人多称西方少数部族为戎。此指秦国西北部的西戎，活动范围约在今陕西西南、甘肃东部、宁夏南部一带。
百里奚：原为虞国大夫。晋灭虞被俘，后作为秦穆公夫人的陪嫁臣妾之一送往秦国。逃亡到宛，被楚人所执。秦穆公用五张黑公羊皮赎出，用上大夫，故称「五羖大夫」。是辅佐秦穆公称霸的重臣。
宛（yuān）：楚国邑名，在今河南南阳市。
蹇（jiǎn）叔：百里奚的好友，经百里奚推荐，秦穆公把他从宋国请来，委任为上大夫。百里奚对穆公说：「臣不及臣友蹇叔，蹇叔贤而世莫知」。
宋，国名，或称「商」「殷」，子姓，始封君为商纣王庶兄微子啟，西周初周公平定武庚叛乱后将商旧都周围地区封给微子啟，都于商丘（今河南商丘县南），约有今河南东南部及所邻山东、江苏、安徽接界之地。公元前三世纪中叶，大臣剔成肸（即司城子罕）逐杀宋桓侯，戴氏代宋。公元前286年被齐国所灭。
求：一说作「来」。
丕豹：晋国大夫丕郑之子，丕郑被晋惠公杀死后，丕豹投奔秦国，秦穆公任为大夫。
公孙支：或作「枝」，字子桑，秦人，曾游晋，后返秦任大夫。
晋：国名，姬姓，始封君为周成王之弟叔虞，建都于唐（今陕西翼城县西），约有今山西西南部之地。春秋时，晋献公迁都于绛，亦称「翼」（今山西翼城县东南），陆续攻灭周围小国；晋文公成为继齐桓公之后的霸主；晋景公迁都新田（今山西侯马市西），亦称「新绛」，兼并赤狄，疆域扩展到今山西大部、河北西南部、河南北部和陕西一角。春秋后期，公室衰微，六卿强大。战国初，被执政的韩、赵、魏三家所瓜分。公元前369年，最后一位国君晋桓公被废为庶人，国灭祀绝。
产：生，出生。
并国二十，遂霸西戎：《史记·秦本纪》记载秦穆公「益国十二，开地千里，遂霸西戎」。这里的「二十」应当是约数。并，吞并。
孝公：即秦孝公。
商鞅：卫国公族，公孙氏，亦称公孙鞅，初为魏相公叔痤家臣，公叔痤死后入秦，受到秦孝公重用，任左庶长、大良造，因功封于商（今山西商县东南）十五邑，号称商君。于公元前356年和前350年两次实行变法，奠定秦国富强的基础。公元前338年，秦孝公去世，被车裂身死。
殷盛：指百姓众多而且富裕。殷，多、众多。
魏：国名，始封君魏文侯，系晋国大夫毕万后裔，于公元前403年与韩景侯、赵烈侯联合瓜分晋国，被周威烈王封为诸侯，建都安邑（今山西夏县西北）。魏文侯任用李悝改革内政，成为强国。梁惠王时迁都大梁（今河南开封市），因亦称」梁」。后国势衰败，公元前225年被秦国所灭。获楚、魏之师，指战胜楚国、魏国的军队。公元前340年，商鞅设计诱杀魏军主将公子昂，大败魏军。同年又与楚战，战况不详，据此，当也是秦军获胜。
惠王：即秦惠王，名驷，秦孝公之子，公元前337年至前311年在位。于公元前325年称王。
张仪：魏人，秦惠王时数次任秦相，鼓吹「连横」，游说各国诸侯事奉秦国，辅佐秦惠文君称王，封武信君。秦武王即位，入魏为相。于公元前310年去世。此句以下诸事，均为张仪之计，因为张仪曾经作为宰相，执掌秦国权柄，所以以下诸事均出于他的谋划。
三川之地：指黄河、雒水、伊水三川之地，在今河南西北部黄河以南的洛水、伊水流域。韩宣王在此设三川郡。公元前308年秦武王派兵攻取三川大县宜阳（今河南宜阳县西）。公元前249年秦灭东周，取得韩三川全郡，重设三川郡。
巴：国名，周武王灭商后被封为子国，称巴子国，在今四川东部、湖北西部一带。战国中期建都于巴（今四川重庆节）。公元前316年秦惠王派张仪、司马错等领兵攻灭巴国，在其地设置巴郡。
蜀：国名，周武王时曾参加灭商的盟会，有今四川中部偏西地区。战国中期建都于成都（今四川成都市）。公元前316年秦惠文王派张仪、司马错等领兵灭蜀，在其地设置蜀郡。
上郡：郡名，原为楚地，今陕西榆林。魏文侯时置，辖境有今陕西洛河以东，黄梁河以北，东北到子长县、延安市一带。公元前328年魏割上郡十五县给秦，前312年又将整个上郡献秦。秦国于公元前304年于此设置上郡。
汉中：郡名，今陕西汉中。楚怀王时置，辖境有陕西东南和湖北西北的汉水流域。公元前312年，被秦将魏章领兵攻取，秦于此重置汉中郡。
包：这里有并吞的意思。
九夷：此指楚国境内西北部的少数部族，在今陕西、湖北、四川三省交界地区。
鄢（yān）：楚国别都，在今湖北宜城县东南。春秋时楚惠王曾都于此。
郢（yǐng）：楚国都城，在今湖北江陵市西北纪南城。公元前279年秦将白起攻取鄢，翌年又攻取郢。
成皋：邑名，在今河南荥阳县汜水镇，地势险要，是著名的军事重地。春秋时属郑国称虎牢，公元前375年韩国灭郑属韩，公元前249年被秦军攻取。
六国之从：六国合纵的同盟。六国，指韩、魏、燕、赵、齐、楚六国。从，通「纵」。
施（yì）：蔓延，延续。
昭王：即秦昭王，名稷，一作侧或则，秦惠王之子，秦武王异母弟，公元前306年至前251年在位。
范雎（jū）：一作「范且」，亦称范叔，魏人，入秦后改名张禄，受到秦昭王信任，为秦相，对内力主废除外戚专权，对外采取远交近攻策略，封于应（今河南宝丰县西南），亦称应侯，死于公元前255年。
穰（ráng）侯：即魏冉，楚人后裔，秦昭王母宣太后之异父弟，秦武王去世，拥立秦昭王，任将军，多次为相，受封于穰（今河南邓县），故称穰侯，后又加封陶（今山东定陶县西北）。因秦昭王听用范雎之言，被免去相职，终老于陶。
华阳：即华阳君芈戎，楚昭王母宣太后之同父弟，曾任将军等职，与魏冉同掌国政，先受封于华阳（今河南新郑县北），故称华阳君，后封于新城（今河南密县东南），故又称新城君。公元前266年，与魏冉同被免职遣归封地。
蚕食：比喻像蚕吃桑叶那样逐渐吞食侵占。
向使：假使、倘若。
内：同「纳」，接纳。
今陛下致昆山之玉：如今陛下得到了昆崙山的宝玉。陛下，对帝王的尊称；致，求得、收罗；昆山，即昆崙山。
随和之宝：即所谓「随侯珠」和「和氏璧」，传说中春秋时随侯所得的夜明珠和楚人卞和来得的美玉。
明月：宝珠名。
太阿（ē）：亦称「泰阿」，宝剑名，相传为春秋著名工匠欧冶子、干将所铸。
纤离：骏马名。
翠凤之旗：用翠凤羽毛作为装饰的旗帜。
鼍（tuó）：亦称扬子鳄，俗称猪婆龙，皮可蒙鼓。
说：通「悦」，喜悦，喜爱。
犀象之器：指用犀牛角和象牙制成的器具。
郑：国名，姬姓，始封君为周宣王弟友，公元前806年分封于郑（今陕西华县东）。春秋时建都新郑（今河南新郑县），有今河南中部之地，公元的375年被韩国所灭。
卫：国名，姬姓，始封君为周武王弟康叔，初都朝歌（今河南淇县），后迁都楚丘（今河南滑县）、帝丘（今河南濮阳县），有今河南北部、山东西部之地。公元前254年被魏国所灭。
郑、卫之女：此时郑、卫已亡，当指郑、卫故地的女子。后宫，嫔妃所居的宫室，也可用作嫔妃的代称。
<马夬><马是>（juétí）：骏马名。
外厩（jiù）：宫外的马圈。
江南：长江以南地区。此指长江以南的楚地，素以出产金、锡著名。
西蜀丹青：蜀地素以出产丹青矿石出名。丹，丹砂，可以制成红色颜料。青，可以制成青黑色颜料。
采：彩色，彩绘。
充下陈：此泛指将财物、美女充买府库后宫。下陈，殿堂下陈放礼器、站立傧从的地方。
宛珠之簪：缀绕珍珠的发簪。宛，缠绕，或以「宛」为地名，指用宛（今河南南阳市）地出产的珍珠所作装饰的发簪。
傅：附着，镶嵌。
玑：不圆的珠子。此泛指珠子。
珥（ěr）：耳饰。
阿：细缯，一种轻细的丝织物。或以「阿」为地名，指齐国东阿（今山东东阿县）。
缟（gǎo）：未经染色的绢。
随俗雅化：随合时俗而雅致不凡。
佳冶窈窕（yǎotiǎo）：妖冶美好的佳丽。佳，美好、美丽；冶，妖冶、艳丽；窈窕，美好的样子。
赵：国名，始封君赵烈侯，系晋国大夫赵衰后裔，于公元前403年与魏文侯、韩景侯联合瓜分晋国，被周威烈王封为诸侯，建都晋阳（今山西太原市东南），有今山西中部、陕西东北角、河北西南部。公元前386年迁都邯郸（今河北邯郸市）。公元前222年被秦国所灭。古人多以燕、赵为出美女之地。
瓮（wèng）：陶制的容器，古人用来打水。
缶（fǒu）：一种口小腹大的陶器。秦人将瓮、缶作为打击乐器。
搏髀（bì）：拍打大腿，以此掌握音乐唱歌的节奏。搏，击打，拍打。髀，大腿。
郑：指郑国故地的音乐。
卫：指卫国故地的音乐。
桑间：桑间为卫国濮水边上地名，在今河南濮阳县南，有男女聚会唱歌的风俗。此指桑间的音乐，即本书《乐书》的「桑间濮上之音」。
昭虞：歌颂虞舜的舞乐。按《史记会注考证校补》引南化本、枫山本、三条本等作「护」，当为歌颂商汤的舞乐。
武象：歌颂周文王、周武王的舞乐。武，歌颂周武王的舞乐；象，歌颂周文王的舞乐。
兵强者则士勇：“强”字一作“疆”。
太山：一作“泰山”。
让：辞让、拒绝。
择：舍弃、抛弃。
细流：小水。
却：推却、拒绝。
五帝：指黄帝、颛顼、帝喾、尧、舜。
三王：指夏、商、周三代开国君主，即夏禹、商汤和周武王。
黔首：泛指百姓。无爵平民不能服冠，只能以黑巾裹头，故称黔首，秦始皇统一六国后正式称百姓为黔首。《史记·秦始皇本纪》载：二十六年，「更名民曰黔首」。资，资助、供给。
业：从业、从事、侍奉。
赍（jī）盗粮：把武器粮食供给寇盗。赍，即送给。
损民以益仇：减少本国的人口而增加敌国的人力。益，增益、增多。仇，一作”雠“，仇敌。
外树怨于诸侯：指宾客被驱逐出外必投奔其它诸侯，从而构树新怨。
求国无危：一作”求国之无危“。